我国信托行业在经历着一场“浴火重生”的涅槃。在我国实现高质量发展进程中，信托业像一只“游走的生灵”不断发生着特征性演化。从行业内部看来，信托业的发展或许还充斥着挣扎和迷茫，但结合经济环境、制度供给和信托本质来看，信托行业的演进脉理十分清晰，体现“工具性组织”的信托业正在经历着一场强制性变迁。

一、高质量发展背景下信托业“蝶变”——理念、业务和组织


(资料图)

各家信托公司2022年报已陆续披露，根据统计数据，各家信托公司营业收入与盈利水平普遍下行，多家信托公司业绩出现大幅亏损。行业业绩连续几年持续下行现象折射的是信托业的传统发展模式的终章和行业功能的根本性变迁。资管新规以来，信托行业在转型中发展。透过林林总总的政策性文件，我们可以发现“严监管”和“促转型”是近几年的两条政策主线，“促转型”的政策文件为信托的下一阶段的形态勾勒出轮廓，其中三个文件值得研究。

第一份文件是2020年中国信托业协会发布的《信托公司信托文化建设指引》，自此信托业开启了五年的信托文化建设征程，其目的是为了推动信托业回归本源，履行好“受人之托，忠人之事”的受托人本职，推动信托的“理念之变”。

第二份文件是银保监会2023年1号文《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，文件从业务实践中归纳分类主线，较为明晰的进行业务分类。一方面在顶层制度上构建了信托业相对明确的顶层设计，另一方面在底层基础上从信托业务分类的角度构造了信托行业的“通用话语体系”，并为信托业未来的发展指明方向，推动信托“业务之变”。

第三份文件是银保监会2023年3号文《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》，对信托公司跨区域经营做了相关规定，规范了信托公司异地部门有关事项，行业变革推及信托公司组织变革，推动信托“组织之变”。

在我国经济高质量发展的进程中，政策驱动信托业发生理念、业务和组织三大要素的演变，信托业的发展逻辑被重塑，行业未来的形态在政策框架下成型，展业方向已经明晰。

二、信托演变的三个要素——工具属性、市场发展和制度供给

1.信托的“扁平化组织”工具属性

“信托计划”是信托公司设立的一种财产管理和处分的工具载体，属于一种非公司制契约型组织。组织法学理论认为，资产专用性低的“扁平化”非公司制组织“工具性”很强，“扁平化”组织特征是信托的天然属性，这也决定了信托公司和信托计划的运行规则。

“工具性”很强的非公司制组织往往发端于市场，服从于政策规制。从这个意义上来讲，信托既可以作为市场主体解决问题的工具，又可以服务于国家政策的落实。

2.市场发展下的诱致性变迁

一般而言，随着政府逐步放松对金融市场的管制，金融机构获得了更独立的经营权利和更广阔的发展空间。信托业凭借牌照优势在政府的支持下参与市场竞争，其全面性和灵活性的优势得到市场认可。在这个过程中，市场主体表现为“信托工具”的使用者。信托业在市场发展中发生诱致性变迁，市场主体实现利益最大化。例如，美国房地产投资信托业务在上个世纪80年代陷入了停滞和倒退，经过摸索和探索，1993年, 扁平化组织UPREIT创立，直接推动了1993-1994年REITs的IPO高峰，两年IPO数量分别为49和51起，总融资额达分别为84.69亿和66.14亿美金；1993年REITs的IPO融资规模超过1982至1992年十年IPO融资规模75.7亿美金的总和。这种扁平化的组织与市场相结合，极大的推动了美国REITs行业的发展。

反观我国信托业务发展历程，信托工具与市场发展之间相成相合，也同样发生过乘数效应。2001年“一法两规”的出台确立了我国信托业的法律基础，促进信托业回归“受人之托、代人理财”的功能本源，之后的7年时间，是中国信托行业的最低潮，但正是这低迷的7年，促成了中国信托行业内部换血、制度重构的黄金机遇。2007年信托“新一法两规”构成行业发展新基础，待到2008年底“四万亿”出台和我国基建大发展，信托行业则乘势而上，自此，我国信托业高速发展，行业的复合增长率为39.36%，行业规模于2017年突破26万亿，达到峰值。

3.制度管制下的强制性变迁

在强制性制度变迁的过程中，政府通过行政指令，对信托机构直接干预，并通过出台政策文件、召开工作会议等形式定调信托业功能。例如，人民银行在1983年下发的《关于办理信托业务的若干规定》明确将信托机构定义为银行的补充，而随后召开的金融工作座谈会上将信托形容为“金融百货公司”，更是直接指明了信托的功能定位。在这个过程中，国家政策是 “信托工具”的使用者，国家用行政手段指导信托发展以实现国家意志，服务金融深化改革和社会治理。《资管新规》之后，我国信托业发展跟随着我国经济周期的下行步入转折期，金融深化政策驱动信托发生理念、业务和组织的演变，也就是说信托在经历着一场制度管制下的强制性变迁。

三、高质量发展背景下信托的演化脉理评析——简评信托业的三个变革

《资管新规》以来，信托行业穿越了政策叠变和经济转变下的重重困难，在经济发展新阶段中探寻自己的功能定位。信托业在“黄金十年”中经历了市场发展的诱致性变迁。

伴随着经济发展阶段的不同，信托业同步转入由制度政策主导的强制性变迁，并经历着信托文化、信托业务和机构组织三大变革：首先是信托文化的变革，推动了信托业经营理念的转变，是行业“灵魂”之变；其次是信托业务的变革，信托业务三分类新政下信托业务种类成为信托行业在新发展阶段的展业指引，是行业“骨架”之变；最后是信托公司组织架构的嬗变，信托公司异地展业规定或将是信托公司组织架构改革的“开端”，是行业的“血肉”之变。

从这个意义上来讲，信托组织之变是信托文化和业务之变之后的必然结果，信托文化、业务和组织三者的变化共同撑起新经济发展阶段下信托功能的新定位。

1.信托文化：从“以融资”为核心的横向扩张向以“信义义务”为核心的纵深发展变迁

信托文化建设的核心是受托人文化，信托业开展信托文化建设是信托功能变迁的第一步。在过往较长一段时间里，信托业被作为银行业的补充，依托贷款牌照发挥着融资性功能，顺理成章的成为我国金融体系的重要组成部分，并在过去十年里实现了快速的横向扩张。但不能否认的是，相较于信托制度本源以及国外信托业发展，我国信托业在横向扩张的过程中，一定程度上忽视了“信义义务”的深入建设，“忠实”和“注意”义务外延模糊，未成体系。而“信义义务”恰恰是信托制度的核心。信托文化建设目的是推动信托“回归本源”，本质上也即推动“信义义务”建设，从而推动行业的纵深发展。“信义义务”的加强也是本轮信托行业强制性变迁的“靶心”。

信托文化建设的核心是受托人“信义义务”加强，其对应的实现方式是受托人能力建设。《资管新规》施行以来，资产管理信托刚性兑付彻底打破，在政策驱动和市场压力下，信托业务逻辑被重塑，信托行业将紧密围绕委托人利益长远发展，这对受托人的履职尽责义务和受托管理责任提出了更高的要求。具体而言，将极大提高对信托公司全面风险管理能力、专业化资产管理能力、综合化管理服务能力以及金融科技支撑引领能力这“四种能力”要求，这也构成目前信托公司转型的思路指引。

2.信托业务：从“资产管理”向“信托服务”方向变迁

《关于规范信托公司信托业务分类的通知》虽然主要是对信托业务重新分类，但其中重要的意义在于解决了当下信托功能定位的问题，也即信托本轮强制性变迁中的核心问题。信托业自恢复以来，在不同的历史阶段，功能定位几经变迁。自《资管新规》出台以来，信托业的功能定位问题再次成为行业转型迷茫。三分类新政正式落地，资产服务信托业务地位前置，信托业的功能定位已经十分清晰，即信托行业的功能定位为“提供信托服务”，其范畴远超金融资产管理的范围，这将作为以后信托业发展的中轴，为信托业未来的发展指明方向。

3.信托的组织：“扁平分散化”向“集约组织化”变迁

正如前文分析，“信托”具有很强的工具性，“扁平化”组织特征是信托的天然属性。在资管行业红利期，信托行业的以“异地展业”为特征之一的“举手制”把类合伙人制度推到极致。“举手制”下信托公司不断发生着“组织裂变”，“组织裂变”又推动着信托行业的“规模裂变”，信托业规模在2010年只有3万亿，而在2017年达到了26万亿。信托公司这种“异地展业”的扁平化组织模式和时代红利期的“资管信托”发展相成相合。

目前我国经济发展已经进入新阶段，信托公司原来“异地展业”的扁平化组织模式变革，与其说是因为受到了监管的严格规制，不如说是因为受到了新环境的挑战。一方面，时代红利洪流消退下，“异地展业”弊端如海底礁石开始显露：一是展业差异化不明显，同质化竞争严重；二是管理半径拉长，风险识别与控制的有效性降低；三是协调成本高，风险项目处置难度加大。另一方面，信托功能被时代重构，信托机构不再是单纯的金融资管机构，而是演变为“提供信托服务”的机构，与“资管信托”相伴相成的“扁平化”组织机构失去了存在基础。由此可推，信托的组织 “扁平分散化”向“集约组织化”转变是时代发展的必然。

四、信托强制性变迁下的几点启示

信托业这一轮的强制性变迁与过往的几次信托业整顿存在明显不同。过往几次信托业的整顿重点是围绕“业务发展”而进行，这一轮的信托变迁则是围绕“制度本源”而发生。结合以上分析，这次变迁可给信托业未来发展带来以下几点启示。

第一，信托业的强制性变迁下信托公司应专注内涵式发展。由于强制性变迁背景下制度供给的不足，预期收益将小于创新成本，行业扩张暂时收敛，外延式创新转向内涵式发展。信托行业应该在新的功能定位下探索业务机会，提升受托能力，“工欲善其事，必先利其器”，在这个过程中重塑核心竞争力。

第二，“灵活性”和“工具性”依然是信托蓬勃发展的核心动力。“灵活性”和“工具性”是信托制度的本质属性，自从信托制度和金融结合以来，“灵活性”和“工具性”一直作为世界范围内信托业蓬勃发展的原生动力。虽然目前信托业经历着一场强制性变迁，但信托业的本质属性并未动摇，需要等待下次市场机遇的来临。

第三，信托行业本身的“依附性”应当被重视。信托是一种服务时代、国家、市场以及个人的契约型工具，所以从严格意义上来讲，被重新定位的信托业很难成为整齐划一的一类标准化行业，进言之，信托的资源依附性（特别是股东资源）会很强，将来行业或发生进一步的收购、兼并，推进信托业形态的进一步演变，“信托业”向着“信托业务”演变。

近几年来信托行业一直转型探索，虽然效果还未完全显现，但积累了丰富的转型业务经验。在这一轮强制性变迁下，行业将实现业务发展的“厚积薄发”，我们对之抱以乐观。

（作者：中建投信托高级研究员高斌）

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